市場監(jiān)管總局：過渡期內(nèi)減資有便利安排！

春節(jié)前，市場監(jiān)管總局關于公開征求《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿），以下簡稱“意見稿”》。

《意見稿》明確規(guī)定，對于新公司法生效前（2024年7月1日前）設立的公司，注冊資本實繳設定了3年過渡期，要求公司應在2027年6月30日前修改章程，將注冊資本實繳期限調(diào)整至法律規(guī)定的期限，即有限責任公司應調(diào)整到5年內(nèi)實繳，股份有限公司應在2027年6月30日前完成實繳。

對于很多“吹牛皮”的公司，由于注冊資本在前期設置的金額較大，即便最長能熬過8年的期限（2032年6月30日前實繳），也無法完成全部注冊資本實繳。

在這樣的背景下，很多投資人首先想到的，自然是減資。

《意見稿》對于此類已存續(xù)的公司，在過渡期內(nèi)（2024年7月1日至2027年6月30日）減資的，給予了非常便利的安排，具體內(nèi)容如下。

一、只減認繳，不減實繳

當投資人只實繳了部分出資，公司若申請減資，是否可以就認繳部分或?qū)嵗U部分單獨申請減資？

目前在實務中存在很大爭議。

有的地方允許單獨減少認繳或?qū)嵗U部分，有的地方則只允許認繳和實繳部分同比例減少。

《意見稿》對此做出了明確，即“公司法施行前設立的公司在過渡期內(nèi)申請減少注冊資本但不減少實繳出資……”

按此規(guī)定，從2024年7月1日開始，公司就可以放心只對認繳部分申請減資，減少到股東有能力全部實繳為止。

二、公示期縮短至20天

按照公司法規(guī)定，公司減資，在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告的時間至少45天。

根據(jù)《意見稿》的規(guī)定，只要公司滿足以下條件（注：同時滿足還是滿足條件之一？文件沒有明確，從各條件內(nèi)容看，滿足條件之一更符合實際，大家可持續(xù)關注最終的確定稿文件），只需在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示20天（注：自然天，不是工作日）即可。

（一）不存在未結(jié)清債務或者債務明顯低于（注：多少叫明顯低于？希望最終定稿文件能夠明確）公司已實繳注冊資本等情形；

（二）全體股東承諾對減資前的公司債務在原有認繳出資額范圍內(nèi)承擔連帶責任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

如果公司不滿足上述條件，也可以減資，只是需要按公司法的規(guī)定，至少公示45天。

三、無需股東會決議、資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

按照公司法規(guī)定，公司減資，需要提供股東會決議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（部分市場監(jiān)管部門還需要公司提供審計報告）。

根據(jù)《意見稿》的規(guī)定，只要公司滿足上述第二部分所列示的條件，就不需提供股東會決議，不需要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，只需在20天公示期滿后，憑申請書、承諾書辦理注冊資本變更登記。

如果公司不滿足上述條件，只能按正常的流程辦理減資并提供股東會決議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單等資料。

小提示：過渡期內(nèi)減資流程雖然簡化了很多，但涉稅風險同樣存在。看看《北京稅務：減資=公司回購股權(quán)》，提前做好規(guī)劃，合理規(guī)避風險。